SINGAPURA (THE BUSINESS TIMES) – “Tidak ada yang aneh atau tidak tepat” tentang prosedur pemungutan suara yang diadopsi untuk usulan penggabungan Sabana Shari’ah Compliant Industrial Real Estate Investment Trust (Sabana Reit) dan ESR-Reit.
Manajer Sabana Reit membuat poin itu dalam pengajuan bursa pada Rabu pagi (2 Desember) sebagai tanggapan atas kekhawatiran yang diajukan oleh lawan utama kesepakatan, menambahkan bahwa prosedur berlaku sama untuk semua pemegang unit kepercayaan.
Prosedur pemungutan suara juga sama dengan yang diadopsi di semua merger Reit di Singapura hingga saat ini, di mana pemegang unit – termasuk perusahaan nominee dan kustodian – diizinkan untuk menunjuk hanya satu proxy, dan pemegang unit hanya dapat memilih unit mereka dalam satu arah.
Pendekatan untuk merger dan skema Sabana-ESR juga telah diadopsi untuk skema pengaturan yang berkaitan dengan transaksi pengambilalihan publik yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang terdaftar di Singapura, kata manajer itu.
Sabana Reit sedang mencari persetujuan untuk amandemen akta kepercayaannya untuk memungkinkan penunjukan hanya satu proxy untuk pertemuan skema (versus dua proxy untuk setiap pertemuan Reit) oleh kustodian.
Jika disetujui pada rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) hari Jumat, perubahan ini akan berlaku untuk rapat skema pada hari itu, ketika pemegang unit memberikan suara pada merger.
Quarz Capital Management dan Black Crane Capital baru-baru ini mengemukakan kekhawatiran bahwa proses pemungutan suara ini dapat ditumpuk terhadap kepentingan mereka. Kedua dana aktivis selama berbulan-bulan secara terbuka menentang merger kontroversial sebagai “penjualan panik” Sabana Reit dengan diskon besar.
Dalam surat 30 November kepada Otoritas Moneter Singapura, Quarz dan Black Crane menandai potensi “penyimpangan pemungutan suara” sebagai akibat dari “aturan satu proxy” untuk kustodian atau perusahaan nominee (biasanya bank atau broker) yang mengajukan suara pemegang unit yang merupakan klien mereka.
Manajer investasi mengklaim bahwa pembatasan, bagi kustodian untuk menyerahkan hanya satu formulir proxy, akan berarti bahwa kustodian tidak dapat sepenuhnya mewakili semua suara pemegang unit pada pertemuan skema.
Mereka juga mengatakan bank-bank kustodian tertentu menentukan suara proxy mereka menggunakan aturan “offsetting” atau “mayoritas sederhana”.
Misalnya, dengan asumsi investor A dan B memegang unit Sabana Reit melalui bank kustodian, dan A mengajukan tiga suara mendukung sementara B mengajukan dua suara menentang, seorang kustodian menggunakan aturan “mayoritas sederhana” akan mengajukan tiga suara mendukung tetapi tidak ada yang menentang merger.
Dan di bawah aturan “pengimbangan”, situasi yang sama yang dijelaskan di atas akan melihat kustodian hanya mengajukan satu suara mendukung. Suara yang menentang akan diimbangi dengan suara yang mendukung.
Pada hari Rabu, manajer Sabana Reit mencatat bahwa itu tidak mengetahui rahasia dan tidak memiliki kendali atas proses internal perusahaan nominee dan kustodian atau bagaimana mereka menerima instruksi dari klien mereka.
Oleh karena itu, tidak dalam posisi untuk mengomentari proses internal ini, tambah manajer itu.
Ini akan bertindak atas formulir proxy yang telah diisi dan diserahkan oleh pemegang unit, termasuk perusahaan nominee dan kustodian.
“Ada proses yang tepat untuk memastikan bahwa formulir proxy dihitung dan diverifikasi,” kata manajer Sabana Reit. Panitera unit, Boardroom Corporate & Advisory Services, akan menerima dan menghitung formulir proxy, setelah itu scrutineer, DrewCorp Services, akan meneliti dan memverifikasi formulir.
Agar resolusi skema dapat disahkan pada pertemuan skema hari Jumat, baik kondisi jumlah karyawan – persetujuan oleh lebih dari setengah dari jumlah total pemegang unit Sabana Reit yang hadir dan memberikan suara – dan kondisi nilai – persetujuan oleh setidaknya 75 persen dari nilai unit yang dipilih – harus dipenuhi.
Manajer mengatakan pada hari Rabu bahwa mengharuskan pemegang unit untuk menunjuk hanya satu proxy dan untuk memberikan semua suara yang mereka gunakan pada pertemuan skema dengan satu cara memastikan bahwa setiap proxy yang diajukan akan dihitung sebagai satu, di bawah kondisi headcount.
“Ini akan memungkinkan manajer Sabana untuk menentukan dengan jelas apakah pemegang unit Sabana memilih atau menentang skema untuk tujuan kondisi jumlah karyawan,” kata manajer itu.
RUPSLB virtual dan rapat skema akan diadakan Jumat ini masing-masing pukul 14.00 dan 14.30, dan pemungutan suara hanya diizinkan melalui formulir proxy yang telah diserahkan pada hari Selasa.
Unit Sabana Reit ditutup pada 35 sen pada hari Selasa, naik 1,5 sen atau 4,5 persen. ESR-Reit berakhir tidak berubah pada 40,5 sen.
Leave a Reply